「株式譲渡制限会社＝非公開会社」というのが、重要なキーワードになります。

「譲渡制限をつけると、うちの会社の株式は売れないのでしょうか？」

いいえ、そんなことはありません。株式は自由に売り買いできます。ただ、譲渡制限をつけると、ほんの少しばかり普通の株式に比べて、売買するときに制限がつきます。

株式の譲渡制限規定とは

ほとんどの株式会社は、「当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない」という規定を設けています。会社の定款や登記事項証明書を見れば書いてあるはずです。

これは「株主対策です」。株主が、会社に取って好ましくない人に株式を売ってしまったら、会社は困ります。いわゆる、日本放送とフジテレビの乗っ取りなども記憶に新しいところでしょう。

この譲渡制限規定がある場合は、株主が黙って株式を売ることを認めず、必ず「会社の承認を得ること」という条件を付けていますので、株主が勝手に株式を売ることを防げます。実質的には会社が買取るという形になるのですが。

「我が社は上場していないのに、関係ないだろう。」

いえいえ、例えは悪いのですが、社長に何かあって、何人かの相続人に株式が分割されてしまった場合、株式はドンドン色々な人の手に渡る可能性があります。ですから、会社の規模に関係なく、株式譲渡制限規定は大事なのです。

しかし、上場会社は、このような制限があると市場で売買できませんので、この規定を設けていません。

つまり、譲渡制限がるかないかは会社の大きさによりますので、以下のようになります。

○全て又は一部の株式に株式譲渡制限規定がない会社→公開会社になります

○全ての株式に譲渡制限のある会社→株式譲渡制限会社

株式譲渡制限会社は、非公開・閉鎖会社ともいいますが、中小企業を想定しています。そのため、次のような制度を認めています。

1. 取締役会を置かなくてもよい。

2. 役員の任期を最大10年まで延長できます。

3. 監査役の権限を会計監査のみに限定できます。

4. 株主からの請求がなければ、株券を発行する必要はありません。

全て「定款」への記載が必要になります。

★社長へのアドバイス
一般に中小企業は株式譲渡制限会社です。その場合は、上のようなメリットがありますので、活用しましょう。

ここでは会社設立をする際に事前に決めておかなければならないことをあげています。会社設立のポイントマニュアルです。

ちなみに会社を設立する期間はどれくらいかかるのでしょうか。

とは言っても正直なところ、公証人の予定や役所の都合によるのではっきりとした時間が出せません。

しかし、目安として東京23区域内ですと、登記手続きに最低2週間程度はかかります。地方ですと2.3日という場合もありますから10日くらいの差は出ます。

しかも、この登記申請までには。商号や事業確認、公証人との打ち合わせから認証、登記手続きと言った色々な作業が必要になります。

よく本屋さんで「最短で会社設立」などのマニュアル本がありますが。、余程のプロが事前に用意をして、それくらいの時間です。素人だったら2週間程度みこんでおいた方が正解です。

しかし、会社設立をした後に許認可が必要な業種もあります。この場合などは、許認可にも時間がかかりますので、タイムロスは必ず生じます。ビジネスチャンスを逃さないように、設立時期は事前に周到に計画しましょう。

マスコミ的には面白いのですが、1円で会社ができるなどの言葉に惑わされてはいけません。それはあくまでも資本金のお話ですし、1円で会社を作っても何の信用があるのでしょうか？
また、会社設立時は、資本金以外にも様々な費用がかかります。

下は、実費でかかる費用です。株式会社とＬＬＣの例です。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社　　合同会社

定款に貼付する印紙代　　　　4.0万円　　　　4.0万円

公証人の定款認証料　　　　　5.0万円　　　　　不　要

登録免許税　　　　　　　　　　15.0万円　　　　6.0万円

その他費用　　　　　　　　　　　1.0万円　　　　1.0万円

　　計　　　　　　　　　　　　　　25.0万円　　　　11.0万円

結構かかりますよね。これは最低ラインになりますので、くれぐれもお金は用意しておきましょう。

◎会社を設立するとかかってくるお金とは

会社がスタートすれば色々な経費や税金がかかってきます。

会社は設立することがゴールではなく、単なるスタートスタートになりますので、少なくても初年度分の資金計画は描いておきましょう。

有名なのは法人税です。これは会社が上げた利益に課税される税金です。つい税金のことを忘れて事業計画を立てたり、価格設定をしてしまいがちです。

しかし得た利益の約30％は法人税で持っていかれてしまうことを考えて事業計画を立てないと計画がまったく狂ってしまいます。

また、法人は例え利益が出てなくても課税される税金があります、法人道府県民税均等割として2.0万円。法人市町村民税均等割として5.0万円は負担しなければなりません。

また、資本金1円では、ノート1冊すら買えません。じゃあポッケから？いえいえ固いようですが、法人と個人は別会計にわけないと計算がおかしくなります。

法人にかかる税金
法人税　利益の約30％

法人道府県民税均等割　2.0万円

法人市町村民税均等割　5.0万

また、当然利益が出る前の運転資金が一番大事です。

◎発起設立が第１歩

会社を設立する方法には発起設立と募集設立の2つの方法があります

家族や友人など限られた者だけが資本金を出して、その者が会社設立の際に発行する全ての株式を引受ける（所有する）のが「発起設立」という方法です。

もう一つの「募集設立」は、より多くの人たちから資金を集める方法で、発起人以外の人にも広く株式を引受けてもらうものです。大きな会社が子会社を作る時などに利用されます。

独立・開業する場合は、通常「発起設立」になります。ほとんどが発起設立ですし、わざわざ猥雑な募集設立を行う必要はありません。募集設立は手続きも複雑化しますので、発起設立にしたがってお話をします。

◎発起人の決定

会社の基本事項を決めたり、定款を作成するなど一連の手続きを担う人のことを「発起人」と呼びます。

発起人は1名以上必要です。つまり一人でもかまいません。また、同時に「誰が、いくらずつ」出資をするのかを明確にする必要があります。

発起人は会社を設立する際に、必ず発行する株式を1株以上引受ける必要があります。つまり株主になりますので、何人かで組んで行う場合は人選には重々注意しましょう。経営に口や手が出せるわけですから、後々、トラブルになりかねません。

発起人の資格に制限はありません。法人でもかまいませんし、未成年者でもかまいません。ただ、15歳未満は駄目ですが。くれぐれも後々まで、会社にかかわってくる人です。複数名で考える場合は慎重に人選して下さい。

会社の組織が柔軟化されました。

今までは、株式会社に関しては「取締役3人」「取締役会」「株主総会」など、色々と猥雑な組織が必要でした。

しかし、今後は取締役は1人で、取締役会の設置も任意になります。

つまり、色々な組み合わせの組織が出来るようになるわけです。 実際、有限会社はお父さんとお母さんでやっているような形態が多かったのですが、これからは、それも有限会社から株式会社に変更できます。

でも上場しているような大会社も株式会社です。当然、同じ組織ではありませんよね。
ですから、実情に応じて組織を作れるようにしました。

今まで、株式会社は「取締役を3人以上」置いて、「取締役会」を設置し、「監査役」を1人以上選ぶ必要がありました。

それがこう変わります！

日本で圧倒的に多い「中小企業」の場合は、次の4つのうち「どれか」を選ぶ必要があります。少し複雑ですが、お付き合いのほどを。

1.　まず、株主総会と取締役1人は必ず置く必要があります。

2.　次に、株式に譲渡制限がついている会社は取締役会（この場合は、取締役が3人以上必要）を置くか置かないかを選択できます。

3.　取締役会を置かない会社は、取締役は1人以上でよく、監査役を置く必要もありません。

4.　取締役会を置く会社は、監査役か会計参与等を置かなければなりません。


今までの会社で、創業オーナー企業の中小会社は、「株式譲渡制限会社」ですから、このルールによると、もっともシンプルな組合せは、

1番の　「株主総会と取締役1人のみ」でいいと言うことです。

つまり、不必要な役員報酬の支給を見直して、会社の経営のスリム化を図れますし、自分だけの会社に出来る気楽さもあります。

特に、個人事業から会社組織にした場合や、グループ企業の子会社化などで、このような最低限の形にするところが多く出てくると思います。

★社長へのアドバイス

取締役会を置かないと、今まで株主総会で決めていたことを、株主総会で決めるようになるなど、株主の権限が強くなります。
社長自身が大株主である場合は、問題ありませんが、他にも大株主がいる場合は、一々確認を取る場面も出てきます。会社の形態は、慎重に決めましょう。

例：箕輪商事株式会社

★万全を期すなら「類似商号の調査」をしたほうが間違いありません。後で後悔しても始まりません。

◎注意点ですが、同一住所で同一の商号は使えません。

登記自体もできませんし、不正競争防止法などの法律に基づいて後で商号を差止められたり、損害賠償問題になる可能性もあります。くれぐれも一度確認をする必要があります。

商号の調査は法務局ですることが可能です。法務局には、類似商号調査のための閲覧申請書が備え付けてあります。

その申請書に必要事項を記入して念のため、調査をしておきましょう 。

閲覧申請書の例（ＰＤＦファイルです）下の商号調査簿にチェックを入れます。

（注意点）
◎必ず、商号の前後に「株式会社（株式会社の場合）」を入れる必要があります。

◎～支店や、～営業所などは駄目です。

◎ローマ字を使用した場合

第1条　当会社はミノワ商事株式会社と称し、英文では、MINOWA　STORE　CO.,LTD.と表示する。
必ず株式会社など会社形態を表示します。

ローマ字も使用できますし、アラビア文字も大丈夫です。しかし、登記につかえるのは

1.ローマ字

2.アラビア数字

3.＆（アンパサント）、’（アポストロフィー）、,（コンマ）、－（ハイフン）、.（ピリオド）、・（中点）などです。

あまり奇抜なものは避けた方がいいですね。

事業目的を決定する際には、まず事業目的の大まかな内容を決める必要があります。今まで行ってきた仕事や事業が具体的にある人は、そのビジネスの内容が事業目的になります。

新規に株式会社を立ち上げる場合は、新規に行う事業と将来行う可能性のある事業を列挙しておく必要があります。

ただ、ここで注意点ですが、事業の目的を何でもかんでも入れている場合があります。

１、インターネットを利用した不動産情報の収集処理及び提供業務

２、公告、官伝、各種イベントの代用業及び企画制作

３、アジア料理を中心とした飲食店の経営

４、マーケティングリサーチ及び経営、金融、経済情報の調査、提供

５、中古車の販売

一見凄い会社みたいですが、何をやっている会社かわからないため「事務所の賃貸時」や「融資」の時にはかなり難しくなります。

要するに「怪しい会社」と思われてしまいますので、極端に関連性のないものは乗せない方が無難です。

事業目的には４つのポイントがあります。

「明確性」

誰が見ても明確にわかるか？一昔前はＣＤやＤＶＤの販売も駄目な時期がありました。まだ、市場認知していない製品などは注意です。

「具体性」

内容は具体的に書かれているか？飲食業では駄目です。何屋なのかわかりません。

「営利性」

営利を追求したものになっているか？ボランティアは駄目です。

「適法性」

法律に違反していないか？違法なドラッグの販売などです。

★事前に、行いたい職業の許認可関係や団体関係をよく確認して、その間の運転資金・準備期間を考えること事業目的とも関連してきますが、事業目的に記載すればどんな仕事をしてもいいというわけではありません。

許認可制度がありますので、行政の許可や認可がないと、営業ができない場合があります。

そのため、事前にどのような「許可や認可」が必要かと調べておきましょう。知らなかったではすまされません。

例
業種　　　　　　　　　窓口　　
飲食店・喫茶店　　保健所
風俗営業　　　　　　警察署
宅建免許　　　　　　各都道府県
人材派遣業　　　　都道府県労務局
建設業　　　　　　　各都道府県

このときに注意して欲しいのは、免許の取得以外に「何か」をしなければいけない業種があるということです。

例えば、宅建免許つまり、「不動産屋」さんをやりたい場合です。

都道府県や国土交通省の免許を受ける必要がありますが、その他に法務局に供託金を1,000万円納める必要があります。

しかし、その1,000万円がないために（というか単に延々と寝かせておくお金です。起業をする際にそんな余裕はないと思います）不動産業の団体である「保証協会」に供託金を入れて、ＯＫとします（建前は60.0万円+他に色々な寄付金など）。

この時に、免許以外に「保証協会の審査」もかかります。

つまり、会社設立→事務所賃貸→免許申請→保証協会審査と段取りです。何ヶ月かかりますか？この間は営業ができませんので売上げは0（ゼロ！）ですよ。

最低２～３ヶ月程度かかりますので、その間の運転資金も見ておく必要があります。

会社を設立する歳には、必ず本店所在地を定める必要があります。会社機能を持たせる場所を、本店として登記する必要があるのです。

別段、法務局や役所の方が確認にはきませんが、本店が直ぐに移転したりすると「怪しい会社だ」とみなされる可能性がありますし、信用問題にもなります。

特に、自宅兼事務所で、自宅が賃貸の場合は注意が必要です。住居のみ使用という文言が入っているのが普通だからです。

事務所に使用をすると後でトラブルになる可能性が高くなります。
契約解除などになったら、そのまま会社自体も移転させる必要があります。

また、ほとんどのマンションは、登記をすることを認めておりません。「ＳＯＨＯ使用可能」と表示があってもです。必ず事前に不動産屋さんなどに確認しておきましょう。

登記というのは、「公に示す」ことを目的としているため、そこで登記をして商売すると、ＨＰなどにもマンション名が記載されます。

後でオーナーサイドと深刻なトラブルになる可能性がありますので、ご注意下さい。

今までは、取締役の任期は2年でした（2年後の株主総会までというのが一般的です）。

しかし、「株式の譲渡制限のある非公開会社」であれば、取締役の任期を最長10年まで伸長できることになりました。

また、監査役についても、従来は任期が最長４年までだったものが、取締役と同様、最長10年になります。

つまり、今までは任期が切れる度に、役員を改選し、議事録を作成し、法務局に役員の重任の登記をする必要がありました。

登記時は、印紙代1.0万円もかかります。その手続きが「10年」でよくなったわけです。

しかし、自分１人で取締役兼社長であれば10年でも問題ありませんが、誰かを取締役に迎える場合もあります。

ここで、「一生自分独りで良い」と思うようでは会社は大きくなりません。勿論、自分独りで好きなことをやるという選択肢もありますが。

この、誰かを取締役にするときに「10年」という期間にしてしまうと、途中で解任したいときに難しくなります。途中解任は損害賠償になる可能性がありますから。

そう考えると取締役の任期は5年くらいにしておくのが一番現実的かもしれません。

難しく書きますと、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額という書き方をしますが、要は資本金のことです。

資本金は従来は最低1,000万円でしたが、現在は「1円」でもかまいません。

しかし、その後の経営の信用度や融資を考えると、資本金は最低従来の有限会社と同じ300万円はあった方がいいと思います。

資本金1円の会社とは言っても、実際、商売上の信用度を考えると・・・、どうなるかわかると思います。

実際に、ある金融機関の担当者にお伺いしましたが、1円はともかく10万や20万でも信用などまったくありませんので、融資の対象などにはならないということです。

これは、融資だけではなく、商売の取引先にしても同じだと思います。要はお金がないんじゃないかとみなされるわけです。

資本金は少なくても300万円程度は用意しましょう。