この新会社法対応・会社設立のHPは、新会社法を活用した、定款作成と会社設立に関するポイントを手順にそって解説していったものです。

会社を設立される際にご利用下さい。

会社を設立する際に、最初に考える必要があるのが、会社組織にする必要があるのか？です。独立起業＝株式会社設立ではありません。色々な新制度を活用する方法があります。例をいくつかあげます。

１、個人事業主
はじめて独立する場合や、一人で行う場合は個人事業主という考え方もあります。手続きは税務署に届出るだけで終了。しかし、無限責任ですので責任は全て自分が負います。

２、合同会社（日本版ＬＬＣ）
新会社法により導入された新しい組織です。株式会社に近い形態ではあるのですが、組織の運営が簡単です。出資比率に関係なく利益を配分できるなど、内部自治が自由なのも特徴です。

３、有限責任事務組合（日本版ＬＬＰ）
この組織は組合であり、会社ではありません。しかし、合同会社と同じく出資した比率に関係なく利益配分ができるなど自由度が高い組織です。また、法人ではないので法人税は適用されず、構成員それぞれに課税される構成員課税という方法を採用しています（パススルー制度）。

４.合資・合同会社
合資会社は無限責任社員と有限責任社員各１名以上で構成される会社です。資本金も小額で手続きも比較的簡単です。しかし、無限責任のため、どこまでも全責任を負います。また、合名会社は、合資会社とほぼ同じですが、全社員が無限責任になります。

５、ＮＰＯ（特定非営利活動法人）
ＮＰＯ法人というとボランティア団体のようですが、収益を上げても問題はありません。設立するにはいくつかの制限がありますが、手数料がかかりません。
また、会社設立する前に、会社の組織形態やメリット・デメリットなどを把握しておかないと後で後悔しても、走り出した組織は止まりません。

法人か個人かは、ズバリで申しますと、将来の形態をどうしたいのかです。人を雇って広げていきたいのか？それとも、自分達で自由にやっていきたいのか？資本金と設備投資の額はいくらか？などを相対的に組み合わせて決めていきましょう。会社設立をする場合のメリットとデメリットをよく把握した上で踏み切りましょう。

■メリット
１、「何と言っても信用度が高い」
実際のところ、大手になってくるほど「会社でないと取引をしない」というところは多くなります。BtoBと言いますが、会社対会社の取引のことです。（会社対個人はBtoCと言います）

また、金融機関からの融資などはどうでしょうか？これも個人と法人では信用度が違ってきますね

２、「有限責任である」
会社の場合は、倒産したときの会社の負債に関して出資金までしか責任を負いませんが、個人でビジネスを行っている場合は、全責任を負います。（ただ、実質１人株主、１人取締役の場合は、ほとんどの場合連帯保証もしますので、無限責任に近いのですが）

３、「節税によい？」
節税とか経費という言葉。好きなんですよね。社長さんは・・。たしかに、個人事業では、利益が出れば出るほど税率があがっていきます。

ほかにも個人事業では、社長への給料も経費になりませんし、節税面では非常に苦労します。しかし、法人組織にすると、社長への給料が経費になるなど、さまざまな節税が可能になります。

しかし、平成18年の商法改正によって、実質的な家族経営の会社などは節税を受けられなくなりました。

■デメリット
１、運営に手間がかかりますし、設立時に登録免許税や、毎年一定の税金もかかります。つまり、色々と労力がかかります。

以下が新会社法株式会社の簡単な組織図です。

株主総会
↓
取締役（３名以上は取締役会も可）-（監査役・監査役会・会計参与など）

まずは、取締役が１人なのか２人なのか、３名以上なのかを決める必要があります。

（３名以上であれば取締役会を置くのかのも検討する必要があります？）

また、出資比率はどうしましょう。監査役は必要でしょうか？

１人で会社を起こす場合は問題ありませんが、数人で組む場合は後で「仲間割れ」というトラブルになります。

慎重に考えましょう。

■新会社法が平成18年５月から施行になりましたが、税制改正で、オーナー会社の社長は、役員報酬のうち給与所得控除分は法人として損金算入ができなくなってしまいました。

■この改正（改悪）は、最低資本金規制がなくなり、１円でも株式会社を設立できるようになったため、節税対策の法人設立が乱立するのを懸念して、一定のしばりをかけるために導入したのです。

■この税制でいう「オーナー会社」とは、同族関係者で９０％以上の株式を保有し、「かつ」常勤役員の過半数が同族関係者である場合です。小企業はほとんどが該当すると思います。

◎簡単にお話すると、個人事業で稼いだ利益は、「事業所得」として、まるまる税金の対象になります。

しかし、会社を作って、その利益を「給与」としてもらう形だと、「給与所得控除」というものにより、税金の対象が少なくなります。

例えば、1,000万円の利益があるとしますと、給与としてその1,000万円をもらうことで、税金の対象となるのが780万円に減ります。

個人事業だと1,000万円に対して税金がかかっていたものが、法人になると780万円に対して税金がかかる、ということになり、とても税金を安くすることが出来ていたわけです。

今後は「給与所得控除額」（1,000万円から780万円を引いた220万円）を、会社の経費に入れたらいけませんとなります。

その結果、1,000万円の利益の会社で法人の利益220万円に対する税金は、地方税も合わせて約70万円かかります

つまり、「70万円も増税！」になってしまうということです。何と大きい！

しかし、次の場合は、適用除外となり、社長の報酬は従来どおり全額損金算入できます。

１．法人の所得と社長報酬額の合計が８００万円以下の場合

２．法人の所得と社長報酬額の合計が３，０００万円以下で、そのうち社長報酬の占める割合が２分の１以下の場合

１、取引先や同業者、関係のない友人などと株式を持ち合って、同族関係者の持ち株比率を９０％未満にする。ただし、取引先や同業者間で支配関係がないことなどが要件となります。

◎「同族」とは、６親等内血族、３親等内の姻族を言います。細かくはそのほかにもいろいろ定義があります。簡単に言えば、関係のない第三者に取締役になってもらうということです。

２、会社の事業の一部を個人事業に切り替え、法人からもらう給料を減らして所得等の額を８００万円以下にしたり、不算入額の低減を図る。個人事業の収入のほうは青色申告特別控除などで節税を図ります。

３、オーナー一族以外の常勤取締役の人数を50％以上にする。

◎とは、言っても50％以上にすると、実質の意思決定はオーナー以外のものになります。もし実行するのならば、１番が一番現実的です。しかし、第三者から経営に口を出されます。お金か口か・・。

注意）まだ施行されたばかりで、運用面で国や税務署がどのように解釈するか不明な点もあります。
必ず税理士とご相談下さい。